Fota kupił 80% udziałów spółki Autoprima działającej w Czechach i na Słowacji.
Fota zapłaci za walory niemal 100 mln czeskich koron (około 13 mln zł). Ponadto część płatności za udziały uzależniona będzie od wyników czeskiej spółki w latach 2007-2009.

Zakup udziałów w AutoPrima zostanie sfinansowany ze środków własnych spółki Fota. Inwestycja związana jest z realizacją celów emisyjnych, przeprowadzonej w IV kwartale 2006 r. oferty publicznej, z której Fota pozyskała około 100 mln zł brutto.

„Dzięki transakcji Grupa Kapitałowa Fota znaczącą umocni swoja pozycję na rynkach dystrybucji części zamiennych do samochodów w Czechach i na Słowacji gdzie działa Autoprima” – mówi Bohdan Stankiewicz, prezes spółki FOTA.
Od ubiegłego roku w Czechach działa spółka zależna Fota Czechy. Bezpośrednio z Polski Fota sprzedaje też części słowackim odbiorcom. Na początkowym etapie Fota planuje współpracę Autoprima i Fota Czechy. W przyszłości spółki zostaną połączone dzięki czemu możliwe będą oszczędności.

Warunki kupna udziałów w Autoprimie

Fota do końca czerwca 2007 zapłaci za udziały Autoprimy 97,7 mln koron czeskich (około 13 mln zł). Cena została określona na podstawie wyników finansowych spółki, prognoz finansowych dalszego rozwoju oraz due diligence (badanie spółki). 80% udziałów sprzedadzą Panowie Jaroslaw Sixta i Jiri Veleba (każdy z nich sprzeda po 40% udziałów w spółce).

Zgodnie z umową pieniądze zostaną przelane przez rachunki powiernicze w banku. Sprzedający otrzymają je po zakończeniu transakcji. Nastąpi to w momencie dostarczenia do banku wypisu z rejestru handlowego spółki Autoprima zaświadczającego o objęciu 80% udziałów w spółce.

Fota zobowiązała się także do zapłaty dodatkowej kwoty za kupowane udziały, które będą płatne rocznie w latach 2007, 2008 i 2009. Kwota dodatkowej płatności za udziały będzie uzależniona od skonsolidowanego zysku EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) Autoprimy w latach 2007, 2008 i 2009. Jej wartość dla poszczególnych lat zostanie wyznaczona w oparciu o następujący mechanizm:

Osiągnięty wynik EBITDA zostanie podzielony przez prognozę EBITDA dla danego roku i pomnożony przez około 5,5 mln koron czeskich (730 tys. zł). Cena dodatkowa nie będzie jednak wyższa niż 7,4 mln koron czeskich (niemal 1 mln zł) w poszczególnych latach. W przypadku gdy osiągnięta EBITDA będzie niższa od 68,75% prognozowanej, to dodatkowa płatność za akcje nie zostanie wypłacona. – Dzięki temu mechanizmowi właściciele, którzy pozostaną w zarządzie Autoprimy, zostaną zmotywowani do osiągania jak najlepszych wyników – wyjaśnia B. Stankiewicz.

Fota ma również opcję nabycia pozostałych 20% udziałów Autoprimy. Stanie się tak kiedy spółka lub właściciele tych udziałów pisemnie wezwą do zawarcia umowy kupna/sprzedaży w terminie od 30 czerwca 2010 do 30 czerwca 2011.