Sprzedaż firmy to niełatwa decyzja – zwłaszcza w sytuacji gdy jest to firma prywatnego właściciela, a tym właścicielem jest sam założyciel, który prowadził ją przez szereg lat. Dwadzieścia kilka lat temu, na początku transformacji ustrojowej, powstało wiele firm różnych branż założonych przez ówczesnych dynamicznych trzydziesto-czterdziestolatków.

Teraz, po dwudziestu latach, obecni właściciele dobiegają wieku 50-60 lat i stają częstokroć wobec sytuacji, gdy nie ma następcy, bo dzieci mają inne pomysły na życie. Albo decydują, że nadszedł już czas na cieszenie się życiem i skonsumowanie wartości wytworzonej latami ciężkiej pracy, albo też zdrowie już nie pozwala im zajmować się firmą tak intensywnie jak kiedyś.

Co wtedy zrobić?

Otóż opcji jest kilka i są one uwarunkowane czynnikami takimi jak wielkość firmy, jej rentowność, stopień zaangażowania obecnego właściciela w bieżącą działalność firmy. Możliwe modele wychodzenia obecnego właściciela z biznesu można uszeregować następująco:

1. Właściciel zatrudnia menedżera, który prowadzi dla niego firmę, a sam przechodzi na pozycję nadzoru właścicielskiego – korzyścią jest tu uwolnienie czasu, natomiast ryzykiem jest wpływ menedżera na wartość firmy: czy będzie dbał o rozwój, czy może wyprowadzi gotówkę z firmy i w efekcie zniweczy wieloletnią pracę właściciela?;

2. Właściciel sprzedaje część firmy inwestorowi branżowemu, który realizuje synergie wynikające z kontrolowania większych mocy produkcyjnych/usługowych. W takiej sytuacji poprzedni właściciel może sobie zagwarantować miejsce w radzie nadzorczej oraz określić zasady sprzedaży pozostałych akcji/ udziałów w perspektywie kilku lat. Korzyścią takiego rozwiązania jest niewątpliwie zamiana na gotówkę sprzedanej części udziałów/akcji. Właściciel poświęca biznesowi nieporównanie mniej czasu i jednocześnie otrzymuje pieniądze umożliwiające realizację celów pozazawodowych. Pewnym ryzykiem są jednak obarczone pozostałe udziały w firmie – tu, w zależności od rozwoju sytuacji, ich wartość może ulec zarówno zwiększeniu, jak i zmniejszeniu. Mitygantem ewentualnych negatywnych zmian mogą być odpowiednie zapisy w umowie inwestycyjnej;

3. Właściciel sprzedaje wszystkie udziały/akcje w firmie inwestorowi branżowemu lub finansowemu. Takie rozwiązanie oznacza radykalne odcięcie się od sprzedanej firmy, ponieważ nowy właściciel będzie chciał wprowadzić swoje porządki i bardzo rzadko dopuszcza możliwość dalszego udziału w zarządzaniu firmą przez poprzednika. Wyjątkiem może być sytuacja, gdy firma jest kupowana przez duży koncern, który z kupowanej firmy chce uczynić swój oddział. W takim modelu znane są rozwiązania dopuszczające pozostawienie na kierowniczym stanowisku dawnego właściciela. Należy podkreślić, że nawet w takim scenariuszu właściciel nie powinien oczekiwać otrzymania pełnej kwoty w momencie sprzedaży firmy. Zazwyczaj część wartości firmy jest wypłacona dopiero na przestrzeni następnych dwóch-trzech lat po spełnieniu pewnych warunków uzgodnionych w umowie inwestycyjnej między sprzedającym a inwestorem.

Jak najkorzystniej sprzedawać firmę?

W świecie idealnym właściciel sprzedawałby firmę dobrze znanemu sobie i zaufanemu inwestorowi. Taki inwestor ma dostępną gotówkę, którą wypłaca właścicielowi w całości.

Tyle, że taka sytuacja występuje niezwykle rzadko. Często właściciele próbują znaleźć inwestora na własną rękę – w końcu obracają się w środowiskach biznesowych od wielu lat i wiedzą kto może być zainteresowany kupnem firmy. Nie są mi znane statystyki na temat tego typu transakcji, ale z opowieści właścicieli firm, z którymi pracuję przy tego typu transakcjach wynika, że sporo negocjacji utyka na wstępnych etapach, ponieważ pojawiają się kwestie dotyczące wyceny firmy, określenia ryzyka związanego z działaniem sprzedawanej firmy, zakresu „prześwietlenia” firmy przez potencjalnego inwestora.

Niemniej, ci którzy dotarli do końca procesu, organizując go samodzielnie, na pewno mogą mieć satysfakcję z przeprowadzenia bardzo trudnego i wymagającego wszechstronnej wiedzy procesu. Częstokroć jednak właściciele firm zamierzający sprzedać swoje udziały/akcje wynajmują firmy profesjonalnie zajmujące się doradztwem w transakcjach fuzji i przejęć. Zakres działania tych firm jest różny i częstokroć wymagane jest zatrudnienie większej ilości doradców i skoordynować ich działanie, tak aby uzyskać usługę pokrywającą wszystkie aspekty procesu sprzedaży firmy – ekonomiczny, prawny, podatkowy.

Alternatywą jest zatrudnienie firmy doradczej, która ma doświadczenie i możliwość zaoferowania kompleksowej usługi obejmującej również poszukiwanie inwestora za granicą. W taki sposób właściciel zapewnia sobie komfort pracy z jednym doradcą, który zajmuje się całością procesu i oprócz kompleksowej obsługi uzyskuje również komfort związany z tym, że nie musi sam koordynować prac kilku mniejszych kancelarii. Również mniej prawdopodobne jest to, że wystąpią tarcia, nieporozumienia i różnice interpretacyjne między osobami doradzającymi w różnych obszarach. Firmy oferujące kompleksową obsługę zazwyczaj potrafią również zadbać o to, żeby przedstawiać właścicielowi rozwiązania wielowariantowe wraz z omówieniem implikacji, które mogą obejmować szerokie spektrum zagadnień prawnych, podatkowych i ekonomicznych.

Prześledźmy może całość procesu sprzedaży firmy. Dla lepszego zobrazowania proponuję podzielić czynności na te, które dokonywane są na etapie przedtransakcyjnym oraz te, które dokonywane są na etapie transakcyjnym

Etap przedtransakcyjny

1. Wycena wartości rynkowej firmy – najpierw trzeba określić wartość sprzedawanej firmy. Częstokroć wartość firmy jest przez właścicieli odnoszona głównie do wartości majątku trwałego. Tymczasem z punktu widzenia potencjalnego inwestora najistotniejszym pytaniem jest: „ile gotówki będzie generować ten biznes w przyszłości?”. Z tego punktu widzenia przydatna jest wycena oparta na prognozowanych wynikach finansowych w najbliższych kilku latach, metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Dodatkowo przeprowadza się wycenę metodą porównań rynkowych – czyli jak są wyceniane na rynku publicznym firmy o podobnym profilu działalności;

2. Doradztwo w zakresie poszukiwania potencjalnych inwestorów – obejmuje ono przygotowanie materiałów informacyjnych na temat firmy (na początku anonimowych), sporządzenie listy potencjalnych inwestorów w Polsce i za granicą oraz skontaktowanie się z potencjalnymi inwestorami. W sytuacji, gdy któraś z firm wyrazi zainteresowanie transakcją, wtedy – po podpisaniu umowy o zachowaniu poufności – potencjalny nabywca otrzymuje bardziej szczegółowy dokument informacyjny, który pozwoli podjąć decyzję o potencjalnym rozpoczęciu rozmów i złożeniu odpowiednich listów intencyjnych;

3. W sytuacji gdy sprzedawana firma nie ma formy spółki kapitałowej – wtedy na tym etapie dobrze jest rozpocząć odpowiednie przekształcenia, które umożliwią przeprowadzenie transakcji.

Etap transakcyjny

1. Wsparcie właściciela w umożliwieniu przeprowadzenia „due diligence” – czyli „prześwietlenia” firmy pod kątem księgowym, prawnym, podatkowym, technologicznym, itp.;

2. Doradztwo w prowadzeniu negocjacji – obejmuje opracowanie strategii negocjacyjnej, doradztwo w odniesieniu do ustalania szczegółowych warunków odpowiednich dokumentów i prezentacji, pośredniczenie w rozmowach z potencjalnym inwestorem itd.;

3. Optymalizacja podatkowa – prawo dopuszcza szereg różnych sposobów wykorzystania zapłaty za sprzedaną firmę. Dlatego sprzedający może zdecydować się na rozwiązanie, które będzie bardziej korzystne podatkowo. Doradca powinien być w stanie zaproponować rozwiązania w tym względzie;

4. Zamknięcie transakcji – na tym etapie następuje domówienie szczegółów umowy inwestycyjnej oraz innych umów towarzyszących, które regulują stosunki między stronami już po sprzedaży udziałów/akcji. Również w tym momencie następuje zgłoszenie do różnych organów i instytucji m.in. sąd rejestrowy, urząd skarbowy, urząd statystyczny – i w tych czynnościach można liczyć na wsparcie doradcy.

Sprzedaż firmy to niełatwy proces, ale właściciel sprzedający firmę wcale nie musi przez to przechodzić sam. Zaufany doradca może istotnie zmniejszyć poziom ryzyka związanego ze sprzedażą firmy i uzyskać najwyższą możliwą cenę.