Sukcesja w warsztacie samochodowym – jak wygląda od strony prawnej?

22 listopada 2022, 15:51

Sukcesja w polskim systemie prawnym rozumiana jest jako następstwo prawne. Innymi słowy, z sukcesją mamy do czynienia w momencie wstąpienia przez następcę prawnego w prawa i obowiązki swojego poprzednika. Owo następstwo prawne może dotyczyć wstąpienia w ogół (we wszystkie) praw i obowiązków poprzednika – sukcesja uniwersalna lub tylko w ich oznaczoną część – sukcesja singularna.

Sukcesja uniwersalna (przejście całości praw i obowiązków) ma miejsce w razie zaistnienia określonych prawem zdarzeń. W szczególności należy zaliczyć do nich: dziedziczenie, przekształcenie spółek prawa handlowego, przeniesienie całości praw i obowiązków w drodze umowy. Co istotne, przedmiotem sukcesji uniwersalnej mogą być tylko prawa przysługujące zbywcy w dniu ziszczenia się tejże sukcesji. Następca prawny nie może bowiem nabyć więcej praw, aniżeli posiadał zbywca.

Sukcesja singularna dotyczy przede wszystkich czynności prawnych, których przedmiotem jest rozporządzenie pewnymi określonymi składnikami majątku, a nie jego całością. W związku z czym, nabywca (następca prawny) uzyskuje jedynie konkretną część praw i obowiązków, a nie ich całość.

Sukcesja warsztatu samochodowego

Warsztat samochodowy może być przedmiotem sukcesji z uwagi na fakt, iż może być prowadzony w formie spółki handlowej (spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna), ale również z racji tego, iż warsztat samochodowy sensu stricto stanowi przedsiębiorstwo w myśl art. 55(1) Kodeksu cywilnego.

Przejście warsztatu samochodowego w drodze sukcesji

Przejście warsztatu samochodowego w drodze sukcesji uniwersalnej i syngularnej należy rozważyć w następujących scenariuszach:

  • transformacja spółki prawa handlowego prowadzącej warsztat samochodowy
  • dziedziczenie warsztatu samochodowego jako całości przedsiębiorstwa
  • zbycie warsztatu samochodowego jako całości przedsiębiorstwa
  • przejście części warsztatu samochodowego na nabywcę.

Warsztat samochodowy może być prowadzony w oparciu o różne przewidziane w polskim prawie formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Może być on prowadzony jako jednoosobowa działalność gospodarcza, z wykorzystaniem umowy spółki cywilnej, ale również w formie spółki prawa handlowego – każdej poza spółką partnerską.

Przez transformacje w spółkach prawa handlowego rozumie się, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych: łączenie, podział lub przekształcenie spółek

Proces łączenia się spółek może następować przez inkorporację (przejęcie) lub przez fuzję (zawiązanie nowej spółki). W przypadku przejęcia dochodzi do „wchłonięcia” spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą. Mamy zatem do czynienia z sukcesją uniwersalną, bo cały majątek spółki przejmowanej wchodzi w skład spółki przejmującej. Łączenie się przez fuzję polega na przeniesieniu majątków łączących się spółek na nowopowstałą spółkę prawa handlowego. Stąd, nowopowstały podmiot staje się następcą prawnym podmiotów go tworzących i wchodzi w ich dotychczasowe prawa i obowiązki w całości.

Podział spółek może następować:

1) Przez przejęcie – przeniesienie majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziału/akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej

2) Przez zawiązanie nowych spółek – zawiązanie nowych spółek na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udział/akcje

3) Przez przejęcie i zawiązanie – przeniesienie majątku na istniejącą i nowo powstałą spółkę

4) Przez wydzielenie – przeniesienie części majątku spółki na istniejącą lub nowo powstałą.

W oparciu o powyższe można wskazać, iż podział spółki prowadzącej warsztat samochodowy może prowadzić do sukcesji uniwersalnej, ale częściej będzie on przykładem sukcesji singularnej z uwagi na fakt, iż w ramach podziałów transferowane są określone „części” warsztatu a nie całość.

Przekształcenie polega na zmianie ustrojowej spółki. Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, ale działającym pod inną formą prawną. W związku z czym, forma po przekształceniu będzie de facto następcą prawnym formy przed przekształceniem. Dojdzie zatem do sukcesji uniwersalnej, gdzie nowopowstała forma prawna wejdzie w prawa i obowiązki przedsiębiorstwa spod uprzedniej formy prawnej.

Jak zapisać komuś warsztat samochodowy w spadku?

Warsztat samochodowy może również podlegać dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Może być on również przedmiotem testamentu lub zapisu windykacyjnego. Stosownie bowiem do treści art. 922 §1 Kodeksu cywilnego prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Powyższe prowadzi do przyjęcia, iż przedmiotem dziedziczenia może być zarówno przedsiębiorstwo jako całość (w myśl art. 55 (1) Kodeksu cywilnego), jak i jego zorganizowana część. Przedsiębiorstwo mieści się bowiem w zakresie przedmiotowej pojęcia praw i obowiązków majątkowych zmarłego. Stąd, warsztat samochodowy może być również przedmiotem spadkobrania. Warsztat samochodowy (przedsiębiorstwo) dziedziczony przez spadkobierców będzie stanowić przykład sukcesji uniwersalnej, tj. wstąpienia spadkobierców w całość praw i obowiązków zmarłego – prowadzącego warsztat samochodowy.

Warsztat samochodowy, rozumiany jako przedsiębiorstwo, może również podlegać przeniesieniu na rzecz oznaczonego podmiotu w ramach czynności prawnych, w szczególności umów, które ukierunkowane są na transfer praw własności. W związku z czym możliwe jest w ramach jednej umowy dokonać transferu całości praw i obowiązków związanych z prowadzeniem warsztatu samochodowego (zbycie przedsiębiorstwa). Czynność ta może być dokonana w ramach umowy sprzedaży, zamiany czy też darowizny.

Przez analogię do ad. 3. należy wskazać, iż przedmiotem przeniesienia może być również zorganizowana część przedsiębiorstwa wchodząca w skład prowadzonego warsztatu samochodowego. Również w ramach umów rozporządzających: sprzedaż, zamiana, darowizna nabywca może wstąpić w prawa i obowiązki prowadzącego warsztat samochodowy, ale z uwagi na częściowy transfer dojdzie tu tylko do wstąpienia w oznaczone prawa i oznaczone obowiązki. Dojdzie zatem do sukcesji singularnej.

Autor: Michał Krzempek, Prezes Zarządu firmy SIPEX SP. Z O.O., zajmującej się wyceną przedsiębiorstw, nieruchomości i znaków towarowych.

Komentarze

Komentarz musi być dłuższy niż 5 znaków!

Proszę zaakceptuj regulamin!

Redakcja nie ponosi odpowiedzialności za treść komentarzy, które są wyłącznie prywatną opinią ich autorów. Jeśli uważasz, że któryś z kometarzy jest obraźliwy, zgłoś to pod adres redakcja@motofocus.pl.

Warsztat, 23 listopada 2022, 8:22 0 0

Skomplikowane, a proste...

Odpowiedz

akim, 24 listopada 2022, 9:20 2 0

Gdybym był prawnikiem to być może bym zrozumiał część wywodów. Ale artykuł publikowany jest na portalu branżowym związanym ściśle z usługami motoryzacyjnymi, a nie prawnymi.
Powinien być napisany językiem zrozumiałym do większości ludzi, a nie tylko prawników.

Odpowiedz